岳阳林纸股份有限公司

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司向全体股东每股派发现金红利0.138元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,804,213,109，以此为基数计算，合计拟派发现金红利248,981,409.04元（含税）。

  公司属于国内大型文化用纸、包装纸、工业用纸生产、销售的造纸类企业，以林浆纸产业为基础，进行产业链延伸，进入生态行业，从事林业勘查设计、生态碳汇开发、景观设计、园林工程项目施工养护、生态治理，形成了以“浆纸+生态”为主营业务的双核发展产业格局。

  浆板是造纸的主要的组成原材料。2021年以来国际原油价格强势上涨，受全世界疫情反复、供应链拉长、海外浆厂开工不足及物流瓶颈等因素影响，国内进口纸浆和木片的成本同比上升。木浆供应紧张推动2022年浆板价格保持高位，给造纸行业带来非常大的成本压力。从上图浆板价格趋势来看，2022年浆板外盘一直保持高位且呈持续上涨趋势，尤其是阔叶浆板价格；随着国际供应量的增加，预计2023年浆板价格会逐渐下调。

  头部企业拥有较强的议价能力，并凭借产业链一体化布局优势，能有效控制上游原料成本，通过规模效应获取更高的利润空间。

  建党百年之际，加之“二十大”在2022年下半年召开，主题类图书市场持续增长，但上半年只有少量图书上市，需求集中释放在下半年。

  教材教辅图书市场基本呈稳定趋势。面对纸张价格上涨趋势，各出版社及民营教辅公司采取提前采购、分段采购及盘整库存等方式降低采购成本。报告期内部分教材教辅印刷期推迟，部分前期印刷的图书因教材改版原因重印，增加需求量约4-5万吨。

  2022年3月起，由国家市场监督管理总局（国家标准化管理委员会）批准发布的《儿童青少年学习用品近视防控卫生要求》，作为强制性国家标准正式实施。根据该《要求》，无论是中小学、幼儿园还是校外培训机构提供的教科书、教辅材料、试卷、课业簿册（作业本）、学习用杂志、报纸及其他印刷品、出版物，还有教室灯具等儿童青少年学习用品，都一定要符合近视防控的要求。因印刷新规的执行，纸张克重、字号、行间距增大，使下半年教材教辅纸张采购量大约增加10-15%左右。

  社会用纸方面，在一季度市场上行期，因纸产品供不应求，资源未得到充分满足；但4月至6月初因疫情影响，社会需求受到压制，6月中旬后逐步得以恢复。下半年，除12月受疫情和年底收关影响而略有下降外，社会用纸需求基本呈稳定态势。

  出口方面，2022年上半年，因国外经济迅猛增长，国际需求增多，加之国外较多文化纸生产线改产包装纸，文化纸供不应求局面出现，纸价高于国内，出口纸需求增多。下半年，受能源危机、美元加息等影响，国际需求减弱，文化纸出口需求明显减少。报告期内，公司积极布局出口业务，全年出口纸产品占全年产量的8%,同比大幅度的增加，为公司效益的提升提供了有效支撑。

  薄型包装纸整体需求报告期内呈稳定状态，其中，经济稳步的增长、消费升级成为纸袋纸需求量开始上涨的根本原因。另外，因国外经济稳步的增长需求，纸袋纸出口需求持续增多。

  行业格局持续优化。根据中国造纸协会数据，我国规模以上造纸公司数已经连续7年减少。

  报告期内，文化纸整体供应充足但呈慢慢地减少的趋势。一季度各大纸厂满负荷生产，少有转产及停机情况；二季度开始，因疫情影响、成本高涨、原材料供应不足和仓库存储上的压力等原因，部分大厂出现轮停现象，山东、河南等地部分小型纸厂陆续停机。报告期内产能新增与转产、搬迁交替出现。进口纸慢慢地减少、出口逐渐增多，国内进口量由原来月均8-9万吨减少到2万吨，出口量则由原来的月均3-4万吨增加到8-9万吨。

  薄型包装纸供应基本稳定。国内主流厂商生产正常，且有新增包装纸厂商加入市场，供应量整体呈增长趋势。薄型包装纸进口量呈现下降趋势，出口量则逐渐增多呈上升趋势。

  报告期内浆价高位支撑纸企成本驱动型涨价，文化纸市场行情报价呈先抑后扬、逐渐拉升的趋势，薄型包装纸价格则保持相对来说比较稳定状态。

  2020年以来，在国际形势和疫情等多种复杂因素影响下，园林或以园林为主要运营业务的细分行业深度调整，市场空间被压缩。

  报告期内，随着经济发展模式和行业发展逻辑的变化，传统的园林项目多被生态综合类项目涵盖，园林市场被经济高水平发展下生态建设、生态修复与保护取代，同时市场释放出的生态项目也在锐减。

  业务模式的深刻变化导致行业和市场的生态变化。首先是生态“中和”了绝大部分的园林项目，其次是EOD、BOT、PPP以及投资人+EPC取代传统的PC、EPC模式，成为市场主流模式，拥有资本实力与跨专业跨学科的综合能力成为竞争的前提，部分项目融入市政运营类项目中，拉长了公司运营回款周期。在这种市场生态下，继续坚守在园林业务的企业特别是非公有制企业生存和发展的空间继续收窄。

  传统园林企业或寻求并购重组或转型谋求生路。继文旅转型后，传统园林企业新一轮的转型或突破基本集中在元宇宙、智慧园林、新农村建设、“双碳”等几个领域。新农村建设方面，在国家大战略的指引下，园林企业紧盯乡村振兴市场，并以人居环境优势扩展到污水治理、乡村基础设施建设，部分也已确定进入高标准农田建设。但因没有一、二、三产的投资运营能力，融资与盈利模式依然是巨大的困扰。

  2022年国家在基建投资、双碳等领域发布了促进政策。传统市政园林企业也开启了新一轮的战略转型，这不仅是当前行业发展的新趋势下的必然选择，同时也是在国家战略驱动形势下的必然趋势。

  首先，基建投资在“稳增长”中将承担重要角色，2022年5月住房和城乡建设部、国家发展改革委、水利部联合印发的《“十四五”城市排水防涝体系建设行动计划》对排水管网、海绵城市、堤防护岸等建设提出了整体的布局，报告期内，公司紧跟国家战略方向，不断加大核心研发技术和储备，中标了博山区雨污分离及中水回用工程总承包建设项目，在该领域取得了新进展；其次，传统园林的智能化和数字化成为发展的新趋势，传统生态产品叠加碳汇业务成为了生态企业的发展的新趋势，公司全资子公司诚通凯胜自2020年起进行有关领域的研究和实践，并于报告期内取得了新突破：2022年7月诚通凯胜与湖南森海碳汇开发有限责任公司、北京林业大学共同开发的《城市绿地碳汇项目方法学》已经通过专家评审，将与诚通凯胜城市绿地业务相结合，支撑其向生态产品的智能化、数字化，以及存量生态资产运营方向转型，使城市绿地产品发挥更大生态价值和经济价值。

  根据行业专家预测，预计中国碳达峰阶段，碳排放总额将达到104亿吨左右，按照《碳排放权交易管理办法（试行）》第29条规定，重点排放单位每年能够正常的使用国家核证自愿减排量抵销碳排放配额的清缴，抵销比例不允许超出应清缴碳排放配额的5%。林业碳汇作为明确纳入CCER的主要类型之一，在CCER市场重新开启后为生态资产带来非常大的发展机遇。

  生态环境部于2022年3月下旬发布的《2021～2022年全国碳排放权交易配额总量设定与分配实施方案（征求意见稿）》提出将收紧配额发放数量。对于未来碳权分配基准线的设定，该征求意见稿明确，在上一个履约周期的基础上下降约8%。如正式实施，上一个履约周期里配额盈余在8%以下的企业，在本履约周期里将出现配额短缺，需要在市场上进行购买。随市场需求的增加，碳排放权交易活跃度和价格将进一步提升。

  我国统一的碳排放权交易市场是全球覆盖温室气体排放量顶级规模的碳市场，随着国内碳市场机制的完善及社会经济发展，可能逐步与国际交易市场接轨。

  根据目前试点地区和已经开市的全国统一市场碳价来看，未来成交量和价格都将处于稳定的上升趋势。

  在国家“双碳”战略的号召下，岳阳林纸积极做出响应国家战略，承担央企责任，布局绿色低碳赛道。2021年，搭建碳汇开发的专业平台——湖南森海碳汇开发有限责任公司（简称“森海碳汇”），依托自有林地资源，储备碳信用，开展碳汇业务，谋划碳金融。

  森海碳汇致力于成为碳汇行业领先企业，为合作伙伴提供“碳汇+”综合一体化解决方案。公司依托首期碳汇项目取得的经验及其长期林业经营经验，积极布局全国林业资产碳汇项目。依据公司战略部署，预计在“十四五”期末，森海碳汇业务将延伸至碳汇开发、碳汇交易、碳汇金融以及碳吸收与碳捕捉技术等领域，打造林业碳汇开发的头部企业。预计2025年末，累计签约林业碳汇5,000万亩。

  同时森海碳汇将不断丰富开发碳减排品种，通过多种方法学增加企业的复合经营开发资源能力，提升国家ECO碳汇能力，为国家“碳达峰、碳中和”贡献力量。

  岳阳林纸以林浆纸产业为基础，进行产业链延伸，进入生态行业，从事林业勘查设计、森林碳资产管理、景观设计、园林工程项目施工养护、生态治理，形成了以“浆纸+生态”为主营业务的双核发展产业格局，拥有近200万亩林业基地和岳阳、怀化、宁波三大产业基地。

  公司为国内大型文化纸研发和生产企业之一，主营业务为文化纸、薄型包装纸的研发、生产和销售，造纸产能100万吨/年。秉承“红色基因 绿色纸品”，注重清洁生产与节能减排，获得国家级“绿色工厂”称号。

  公司以深厚历史底蕴，融入湖湘文化精髓，孕育出“天岳·山岳·湖岳”“岳阳楼”及“泰格风·雅·颂”系列品牌。拥有食品包装纸生产许可证（QS）、FSC-COC森林产销链体系认证、PEFC森林认证，以及ISO9001国际质量体系认证、ISO14001环境管理体系以及ISO45001职业健康安全管理体系“三合一”管理体系认证。“岳阳楼牌”期刊杂志纸、胶印书刊纸系列新产品曾荣获“国家质量金奖”“全国用户满意产品奖”；“泰格颂”牌精制轻量涂布纸、“岳阳楼”牌胶版印刷纸曾被评为湖南省名牌产品。

  公司纸产品大致上可以分为文化用纸（含办公用纸）、包装用纸（含食品包装纸）、工业用纸，采用直销和经销相结合的销售模式，主要面向的客户包括出版社、杂志社、大型印刷厂、纸制品加工公司、纸品经销商等。

  公司的文化纸产品主要为精制轻量涂布纸、胶版印刷纸、全木浆纯质纸、轻型胶版纸、复印纸。

  公司从建厂起就与红色经典结缘，公司前身生产的第一批凸版纸成为《选集》印刷专用纸，至今也是许多红色经典书籍的首选用纸企业。多年来，公司还担负着统编三科教材原纸生产的任务，在教材教辅用纸领域占比较高。同时不断的提高纸张在护眼、高强度、高不透明度等方面的研发水平。公司“天岳”品牌全木浆纯质纸被大范围的使用在高端图书出版、艺术品年鉴等领域。

  精制轻量涂布纸使用先进的计量棒膜转移机内涂布技术，涂层均匀，产品具有表面细腻、高光泽、高不透明度高、色彩还原优异等特点，产品可适用于高速商业轮转印刷。纸张定量58-80g/m2,光泽度≥40%,粗糙度≤1.70μm，该产品是国内国际轻涂纸产品的佼佼者，产品适用于印刷高档杂志、书刊、商品目录、美术宣传图册、报刊杂志插页、直邮广告及中小学美术课本等。

  胶版印刷纸产品采用100%木浆原料，通过科学的工艺配方、严苛的工艺控制、标准的精益生产打造而成，纸张色泽自然柔和，产品符合GB40070-2021儿童青少年学习用品近视防控卫生要求，纸张匀度好，不透明度高，纸面平滑细腻，尺寸稳定性高，套印准确，印刷图文清晰，表面强度高，可适用于高速轮转印刷。产品适合教材教辅，期刊杂志，图书，簿本，传记，广告等用纸。

  该产品纤维原料采用100%木浆纤维，品质稳定，色泽柔和，纸张平滑细腻，手感极佳，挺度好，形稳性优异，套印准确，色彩还原度高，印刷表面强度高，可适用于高速轮转印刷。该产品用于高端产品印刷或高端簿本制作，深受用户欢迎，且该产品作为《习谈治国理政》《中国党史九十年》等政府重点图书用纸，得到客户高度评价。全木浆纯质纸大多数都用在名人传记，高档图书，图册，宣传册、纪念册、精装本等。

  纤维原料为100%优质木材纤维，产品高松厚，色泽柔和，无反光作用，产品符合GB40070-2021儿童青少年学习用品近视防控卫生要求，印刷品对视力有保护作用；其纸张匀度好，松厚度好；挺度好，尺寸稳定性高；印品图文清晰，立体感强；纸张表面强度高，可适用于高速轮转印刷。该产品适合书籍杂志，人物传记，画册，宣传广告册，挂历及特种纸加工等用纸。

  由优质木材纤维制造，纸张高白亮洁，色泽纯净，产品采用具有自主知识产权的助剂辅助打浆技术、先进表面处理技术，纸张品质优异，深受复印纸用户青睐。纸张表面质地细腻，固色清晰，挺度高，形稳性好，热变形小，过机性好，具备优秀能力的打印、复印效果。可作为高档商务办公、政府形象办公、对外公函等图文办公用纸，也适用于各类图文复印或打印用纸要求，能适应多机型的过机要求。

  公司的包装纸产品主要为薄型包装纸，包括精品牛皮纸、伸性纸袋纸、高强纸袋纸、精品纸袋纸、手提袋纸、食品包装纸、优质牛皮纸、精品淋膜纸、高档复合原纸、精品复合原纸、精品湿帘纸等。

  其中，天岳食品包装纸是包装纸系列高端产品代表作，适用于食品淋膜包装，食品手捧袋，农副产品包装等各类食品包装；具有食品生产许可证，良好的纵向伸长率及较好的吸收能量，纸张耐破强度性能优，纸张表面洁净，成纸质量稳定。

  天岳精品牛皮纸大范围的使用在档案袋、信封、书皮、干果袋、茶叶包装、盒包装，成纸表面手感佳纸面平整均匀，印刷效果好，有较强的拉力，色相均一，漂亮美观，柔和自然。

  天岳伸性纸袋纸大多数都用在水泥、化工产品、砂浆类包装纸袋等，纸张色相为未漂木浆本色，伸缩性好，能量吸收性高，耐破强度高，匀度、横向均一性好，透气性较高。

  天岳高强纸袋纸适用于化工产品包装袋、手提袋等，抗张强度高，横向均一性好，透气性较高。

  报告期公司生态园林业务情况详见本节“五、报告期内主要经营情况”中的“（七）主要控股参股公司分析”之“1、诚通凯胜生态建设有限公司的经营情况及业绩”。

  公司现拥有近200万亩森林资源，在提升原料自给能力的同时，开展碳汇交易，储备碳信用，为实现“碳中和”打好了基础。

  林业碳汇的开发具有一定的壁垒，开发林业碳汇需有经验比较丰富的林业调查和方法学人员，也需与地方政府和地方林业局保持长期友好的协作关系，获得地方企业、政府的认同和信赖。公司报告期内设立了具有林业碳汇代运营能力及销售能力的平台型公司，帮助中小林农解决小面积林地碳汇开发成本不合算、林业碳汇销售困难等问题。

  公司的林业子公司2017年进行碳汇交易，依托首期碳汇项目取得的经验及其长期林业经营经验，目前在积极开发林业资产碳汇项目。

  根据公司战略部署，同时基于“十三五”期间积累的经验和先发优势，森海碳汇计划在2025年底累计签约林业碳汇5,000万亩。

  预计在“十四五”期末，森海碳汇将在碳汇开发、碳吸收与捕捉利用技术、碳汇交易、碳汇金融及衍生品领域，成为行业内的头部企业。一方面将为公司营收和利润作出有力的贡献，同时给公司碳中和提供最经济性的途径；另一方面在行业协会的建设方面，发挥央企上市公司的优势，聚集行业专家学者，形成合力，逐步提升林业碳汇在碳中和中的角色地位。

  森海碳汇聚焦林业碳汇，将不断丰富开发碳减排品种，通过多种方法学增加企业的复合经营开发资源能力，提升国家ECO碳汇能力，为国家“碳达峰、碳中和”贡献力量。

  4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内，公司实现营业收入97.81亿元，较上年同期增长24.79%，归属于上市公司股东的净利润61,556.06万元，较上年同期增加106.51%；报告期末公司总资产166.21亿元，归属于上市公司股东的所有者的权利利益91.96亿元，资产负债率44.40%。

  2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规执行。

  以上议案除议案2外，其他议案经公司第八届董事会第十一次会议审议通过；以上议案2、3、4、5、7经公司第八届监事会第七次会议审议通过；会议决议公告详见上海证券交易所网站及2023年3月11日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

  应回避表决的关联股东名称：中国纸业投资有限公司、泰格林纸集团股份有限公司及其他符合关联关系的股东。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (一)法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东能通过传真方式登记。

  (二)出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月7日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

  备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●公司与关联方发生的日常关联交易均为公司日常生产经营所需，公司主体业务或收入、利润来源不依赖相关关联交易。

  2023年3月9日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，董事叶蒙、刘岩兼任关联法人的董事，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，公司关联股东需对本议案回避表决。

  本议案在董事会审议前已得到独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议本议案时，发表独立意见如下：

  1、公司2022年度关联交易对公司生产经营具有非消极作用，价格参照市场行情报价确定，交易金额在股东大会批准额度范围内，不影响公司独立性，不存在侵害中小股东利益的情况。

  2、公司预计的2023年度日常关联交易根据公司经营计划确定，交易按市场定价进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的行为。

  3、董事会审议该议案时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关法律法规，表决程序合法有效。

  同意公司确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

  董事会审计委员会认为：公司2022年度日常关联交易未超出预计范围，2023年度日常关联交易预计为满足生产经营发展需要，关联交易定价以市场行情报价为基础，体现了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

  监事会认为：公司2022年度日常关联交易的执行及2023年度日常关联交易的预计决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  公司第八届董事会第四次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》，公司第八届董事会第七次会议、第八次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分调整2022年度日常关联交易预计金额的议案》，赞同公司在2022年全年预计采购商品和接受劳务的关联交易金额为244,700万元；预计出售商品和提供劳务的关联交易金额为160,870万元。

  2022年全年发生采购商品、接受劳务的关联交易为194,955.42万元，占预计金额的79.67%；出售商品、提供劳务的关联交易为88,849.03万元，占预计金额的55.23%。

  注：广东冠豪高新技术股份有限公司预计数包含其子公司，珠海金鸡化工有限公司为冠豪高新子公司。

  注：广东冠豪高新技术股份有限公司预计数包含其子公司，湛江冠豪纸业有限公司为冠豪高新子公司。

  关联交易预计金额与实际发生金额差异达到300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的说明：

  中国诚通控股集团有限公司全资子公司中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）为本公司直接控制人，持有泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸集团”）55.92%股份，并直接持有本公司14.41%的股份，泰格林纸集团为本公司控制股权的人，持有本公司28.07%股份。本公司与中冶纸业银河有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司、湖南诚通天岳环保科技有限公司、广东冠豪高新技术股份有限公司、湛江冠豪纸业有限公司、珠海金鸡化工有限公司同受实际控制人中国诚通控股集团有限公司、直接控制人中国纸业控制。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）及《企业会计准则第36号-关联方披露》有关关联关系的规定，以上关联方与本公司构成关联方关系，公司与其产生的日常交易行为构成关联交易。

  中国纸业及其控股子公司与公司及控股子公司在日常经营中，相互提供产品或服务，包括但不限于煤炭供应、浆板、化工品、备品备件、采购服务、材料等。

  公司向泰格林纸集团提供的产品及服务为水、电、汽、浆板、材料及劳务、双氧水、除上述产品、服务外，泰格林纸集团要求的，在公司生产经营活动中可提供的别的产品、服务。泰格林纸集团向企业来提供的产品及服务为备品配件、制浆造纸化学品及相关助剂、机械加工、物流运输、装卸劳务、浆板、煤炭、废纸，除上述产品、服务外，公司要求的，在泰格林纸集团依法生产经营活动中可提供的包括但不限于采购服务、绿化环保、监理、仓储运输、材料、印刷等别的产品、服务。双方在向对方提供产品和服务时，包括泰格林纸集团及其子公司或本公司及其子公司。

  公司向中冶纸业银河有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司销售纸产品、提供工程服务；接受湖南诚通天岳环保科技有限公司污水处理服务，向岳阳英格瓷安泰矿物有限公司采购化学品。

  根据《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，双方（包括中国纸业及其子公司或本公司及其子公司）提供的产品服务的定价原则遵循：如有国家规定的强制价格，则按国家规定价格执行；如无国家规定的强制价格，则参照适用的市场行情报价。

  根据泰格林纸集团与本公司签订的《供应商品及服务框架协议》，双方（包括泰格林纸集团及其子公司或本公司及其子公司）提供的产品服务的定价遵循市场价格原则，以及“优势”原则，即双方商品供应和服务提供，在商品质量、服务的品质、价格或报酬等方面应不低于第三方。

  公司与中国纸业和泰格林纸集团续签的以上关联交易协议经公司第七届董事会第二十六次会议和公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

  公司向中冶纸业银河有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司、湖南诚通天岳环保科技有限公司、岳阳英格瓷安泰矿物有限公司购销产品、提供劳务，均以市场行情报价为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商后确定交易价格。

  公司及子公司与关联方各自拥有对方生产经营所需的资源和渠道优势，关联交易基于正常的业务往来，有利于资源的合理配置及生产效率的提高，符合公司经营发展的需要。

  上述关联交易遵循平等自愿、合理公允的原则，依据市场行情报价协商定价、公平交易，维护了交易双方的利益，有利于公司持续、良性发展，不存在损害公司及另外的股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易不会影响企业的独立性，公司主体业务或收入、利润来源不依赖相关关联交易。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●被担保人名称：子公司湖南茂源林业有限责任公司、诚通凯胜生态建设有限公司、中纸宏泰生态建设有限公司、湖南森海碳汇开发有限公司、湖南双阳高科化工有限公司

  ●本次担保额度及已实际为其提供的担保余额: 本次担保额度合计212,000万元，截至公告披露日，公司对子公司的担保余额为55,047万元。

  ●特别风险提示：本次被担保对象茂源林业、中纸宏泰为资产负债率超过70%的公司（最近一期经审计），敬请投资者注意相关风险。

  公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2023年度银行授信计划额度及为子公司银行授信做担保的议案》，按各子公司2023年度的融资用信计划，公司2023年度计划为各子公司合计212,000万元的银行授信额度提供保证担保，较上年批准额度减少5,991万元，无反担保。其中：湖南茂源林业有限责任公司（以下简称“茂源林业”）20,000万元，诚通凯胜生态建设有限公司（以下简称“诚通凯胜”）130,000万元，湖南森海碳汇开发有限公司（以下简称“森海碳汇”）10,000万元，中纸宏泰生态建设有限公司（以下简称“中纸宏泰”）6,000万元；湖南双阳高科化工有限公司（以下简称“双阳高科”）由全资子公司变更为控股子公司，公司按93.71%的股权比例为双阳高科银行授信提供46,000万元担保额度，另外的股东未做担保。

  公司本次对控股子公司双阳高科提供担保，该控股子公司的另一股东怀化嘉合企业管理咨询合伙企业(有限合伙)未提供同等比例的担保，系由于怀化嘉合企业管理咨询合伙企业(有限合伙)为双阳高科员工股权激励设立的专门持股平台企业，员工股权激励计划通过该公司持有双阳高科6.29%股权，公司对双阳高科在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具备拥有充分掌握与监控被担保控股子公司现金流向的能力，财务风险处于公司可有效控制的范围以内；且公司对控股子公司做担保有利于保证其正常的生产经营需要和持续、稳健发展，符合公司的整体利益，公司对其担保不会损害公司和全体股东的利益。

  本次担保额度计划已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需2022年年度股东大会审议通过后生效，授权有效期为一年。同时，提请股东大会在上述额度范围内同意董事会授权公司经营管理层具体办理2023年度为子公司银行授信额度做担保相关事宜。

  住所：中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区长江大道西新港多式联运物流园006号

  经营范围：许可项目：林木种子生产经营；建设工程项目施工；动物无害化处理；食品销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：森林经营和管护；林业产品营销售卖；土地整治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；城市绿化管理；园林绿化工程项目施工；林业有害生物防治服务；土石方工程项目施工；树木种植经营；肥料销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；建筑材料销售；机械设备销售；道路货物运输站经营；劳务服务（不含劳务派遣）；农业专业及辅助性活动；环保咨询服务；森林固碳服务；规划设计管理；智能农业管理；中草药种植；地产中草药(不含中药饮片）购销；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；纸浆销售；水生植物种植；草种植；畜牧渔业饲料销售；货物进出口；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；食品销售（仅销售预包装食品）；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  截至2022年12月31日，茂源林业总资产41.44亿元，总负债31.07亿元，银行贷款总额1亿元、流动负债总额31.07亿元，净资产10.37亿元；2022年实现营业收入12亿元，总利润1,848.18万元，净利润1,848.18万元。

  经营范围：许可项目：建设工程项目施工；建设工程设计；文物保护工程项目施工；住宅室内装饰装修；房地产开发经营；建设工程监理；建设工程勘测考察；城市生活垃圾经营性服务；建筑施工劳务(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：市政设施管理；大气环境污染防治服务；园林绿化工程项目施工；环保咨询服务；工程管理服务；水污染治理；水环境污染防治服务；固态废料治理；旅游开发项目策划咨询；规划设计管理；农业园艺服务；园艺产品种植；资源再生利用研发技术；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；新材料研发技术；专用化学产品营销售卖（不含危险化学品）；森林固碳服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存研发技术；节能管理服务；工程建设价格咨询业务；对外承包工程；建筑物清洁服务；林业产品营销售卖；农副产品销售；海洋环境服务；海洋水质与生态环境监视测定仪器设施销售；海洋服务；海洋环境监视测定与探测装备制造；城市绿化管理；污水处理及其再生利用(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  截至2022年12月31日，诚通凯胜总资产35.29亿元，总负债21.38亿元，银行贷款总额7.31亿元、流动负债总额17.47亿元，净资产13.91亿元；2022年实现营业收入10.94亿元，总利润11,555.82万元，净利润8,738.08万元。

  住所：中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区长江大道西新港多式联运物流园008号

  经营范围：碳排放权交易、核证减排量交易、温室气体自愿减排量交易、碳汇开发、碳汇交易；林业调查规划设计；苗木培育与销售；工业原料林培育与经营；松脂采集与加工；林地开发、林业技术探讨研究、开发、推广；林木专用肥、林产品及林化产品生产与销售；活立木的收购与销售；园林绿化工程项目施工；农副产品开发、销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2022年12月31日，森海碳汇总资产2.26亿元，总负债0.58亿元，银行贷款总额0.30亿元、流动负债总额0.58亿元，净资产1.68亿元；2022年实现营业收入3.54亿元，总利润649.97万元，净利润649.97万元。

  住所：中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区长江大道西新港多式联运物流园007号

  经营范围：许可项目：建筑施工劳务；建设工程项目施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修；施工专业作业；特定种类设备安装改造修理；特定种类设备制造。一般项目：建筑工程机械与设备租赁；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；工程和技术探讨研究和试验发展；工程管理服务；对外承包工程；金属门窗工程项目施工；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；新材料研发技术；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；市政设施管理；环境保护专用设备制造；建筑废弃物再生研发技术；建筑物清洁服务；金属结构制造；金属结构销售；环保咨询服务；安全、消防用金属制作的产品制造；消防器材销售；消防技术服务；建筑材料销售；泵及真空设备销售；阀门和旋塞销售；机械零件、零部件销售；防腐材料销售；保温材料销售；轻质建筑材料销售；门窗销售；建筑防水卷材产品营销售卖；建筑用金属配件销售；园林绿化工程项目施工；纸制品制造；纸制品销售；制浆和造纸专用设备制造；制浆和造纸专用设备销售；规划设计管理；工业设计服务；专业设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；通用设备修理；日用电器修理；五金产品制造；五金产品零售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；日用化工专用设备制造；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  截至2022年12月31日，中纸宏泰总资产2.23亿元，总负债1.65亿元，银行贷款总额0亿元、流动负债总额1.65亿元，净资产0.58亿元；2022年实现营业收入3.80亿元，总利润1,817.98万元，净利润1,554.73万元。

  经营范围：工业级过氧化氢、食品级过氧化氢、电子级过氧化氢、化学试剂级过氧化氢、过氧化氢消毒液、工业级聚合氯化铝、食品级聚合氯化铝、环己甲酸、甲醇、三氯化铝、三氧化铁、氢氧化钠、硫化钠、过氧化氢专用钯催化剂以及国家法律和法规政策允许的林化产品生产、销售，化工原料的生产、销售（不含其它危险化学品、监控化学品及对环境有污染的产品），过氧化氢及其原材料的技术转让、技术咨询、技术服务、技术开发，房屋、机器设备、构筑物的租赁（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  双阳高科是本公司的控股子公司，本公司持有其 93.71%的股权，怀化嘉合企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有其6.29%股权。

  截至2022年12月31日，双阳高科总资产4.10亿元，总负债1.34亿元，银行贷款总额0.4亿元、流动负债总额1.32亿元，净资产2.76亿元；2022年实现营业收入2.35亿元，总利润5,373万元，净利润5,163.69万元。

  公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保形式、担保期限等以实际签署的合同为准。

  本次担保是为满足子公司茂源林业、诚通凯胜、森海碳汇、中纸宏泰、双阳高科的日常生产经营需要。此5家公司生产经营正常，未发生逾期贷款情况；其中，茂源林业、中纸宏泰2022年末资产负债率超过70%，公司将重点加强对其的授信管理。同时，以上公司作为本公司的子公司，公司将全面加强对其的生产经营指导、管理，努力提高相关子公司的盈利能力；加强财务管理，有效地防范和控制担保风险。

  公司第八届董事会第十一次会议于2023年3月9日召开，以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司2023年度银行授信计划额度及为子公司银行授信做担保的议案》。

  独立董事就担保事项发表意见如下：企业来提供担保的对象中，4家为全资子公司，其余1家为控股子公司（持股93.71%），且为该控股子公司的担保按持股比例进行，能有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益；决策程序符合公司章程的规定。同意本次担保，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  截至公告披露日，公司对外担保余额为0万元（不含子公司），对全资子公司及控股子公司的担保余额为55,047万元，上述担保数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为0%、5.96%。逾期担保累计数量为0。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于2023年3月9日在湖南省岳阳市城陵矶洪家洲泰格文化中心会议室以现场结合视频的方式召开。会议通知及会议材料于2023年2月27日以电子邮件等方式送达各位监事。会议应出席监事3人，实际出席3人，会议由监事会主席周雄华主持。

  本次会议的通知和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

  （一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

  （二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2022年度财务决算与预算报告》。

  （三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2022年度利润分配预案》。

  监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，符合公司的经营需要及长远发展，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。

  相关内容详见2023年3月11日刊登于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司2022年度利润分配方案公告》。

  （四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》。

  监事会认为：公司2022年度日常关联交易的执行及2023年度日常关联交易的预计决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  相关内容详见2023年3月11日刊登于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的公告》。

  （五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核销部分应收账款的议案》。

  经核查，监事会认为：公司按照企业会计准则和财务管理制度核销应收账款，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。公司董事会就本次核销部分应收账款事项的决策程序合法，未发现损害公司及股东利益的情形，符合《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

  （六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，并发表意见如下：

  公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。《岳阳林纸股份有限公司2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。监事会对公司2022年度内部控制评价报告无异议。

  相关内容详见2023年3月11日刊登于上海证券交易所网站的《岳阳林纸股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

  （七）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2022年年度报告（全文及摘要）》。并发表如下意见：

  1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；

  2、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期的财务状况和经营管理情况；

  3、在提出本意见前，未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、保证公司2022年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  年度报告详见2023年3月11日刊登于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司2022年年度报告摘要》及刊登于上海证券交易所网站的《岳阳林纸股份有限公司2022年年度报告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  （一）岳阳林纸股份有限公司第八届董事会第十一次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

  1、本次董事会会议于2023年3月9日在湖南省岳阳市公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事7人，实际出席7人。会议由董事长叶蒙主持。全体监事、高管列席了会议。

  2、本次董事会会议听取了《岳阳林纸股份有限公司2022年总经理工作报告》《岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》《岳阳林纸股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

  《岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》《岳阳林纸股份有限公司2022年度独立董事述职报告》于2023年3月11日刊登于上海证券交易所网站。

  （一） 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2022年度财务决算与预算报告》。

  （二） 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2022年度利润分配预案》。

  以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司向全体股东每股派发现金红利0.138元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,804,213,109股，以此计算合计拟派发现金红利248,981,409.04元（含税）。

  同意将本议案以《岳阳林纸股份有限公司2022年度利润分配方案》提交公司2022年年度股东大会审议。

  本次利润分配预案符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为；符合中国证监会《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

  董事会对本次利润分配预案的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，表决程序合法有效；同意公司2022年度利润分配预案，并将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

  相关内容详见2023年3月11日刊登于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司2022年度利润分配方案公告》。

  （三） 会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》。

  由于董事叶蒙、刘岩兼任关联法人的董事，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。

  同意确认2022年度日常关联交易，同意公司预计2023年度向关联方采购商品和接受劳务的金额为33.81亿元，出售商品和提供劳务的金额为12.29亿元。

  独立董事对本次关联交易予以了事前认可，独立董事就该事项发表独立意见如下：

  1、公司2022年度关联交易对公司生产经营具有积极作用，价格参照市场价格确定，交易金额在股东大会批准额度范围内，不影响公司独立性，不存在侵害中小股东利益的情况。

  2、公司预计的2023年度日常关联交易根据公司经营计划确定，交易按市场定价进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的行为。

  3、董事会审议该议案时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

  同意公司确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

  相关内容详见2023年3月11日刊登于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的公告》。

  （四） 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度银行授信计划额度及为子公司银行授信做担保的议案》。

  同意公司及子公司2023年的银行授信计划额度为156.34亿元；公司2023年度为各子公司银行授信提供保证担保的额度为21.20亿元。

  公司提供担保的对象中，4家为全资子公司，其余1家为控股子公司（持股93.71%），为该控股子公司的担保按持股票比例进行，能有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益；决策程序符合公司章程的规定。同意本次担保，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  相关内容详见2023年3月11日刊登于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司2023年度为子公司银行授信提供担保的公告》。

  （五） 会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司关于对诚通财务有限责任公司的风险持续评估报告（2022年度）》。

  由于董事叶蒙、刘岩兼任关联法人的董事，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。

  1、公司与诚通财务有限责任公司开展的金融合作事项，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，可拓宽融资渠道，存贷款利率定价客观公允。

  2、2022年度公司存储于该财务公司的资金独立性、安全性有保障，不存在被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

  相关内容详见2023年3月11日刊登于上海证券交易所网站的《岳阳林纸股份有限公司关于对诚通财务有限责任公司的风险持续评估报告（2022年度）》。

  （六） 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核销部分应收账款的议案》。

  为真实、准确地反映公司经营成果及资产价值，同意公司对部分无法收回的应收账款进行核销，共计39笔，合计39,568,070.19元。公司已根据相关法律法规及《企业会计准则》规定对上述款项全额计提坏账，本次核销符合公司实际情况及会计政策的要求，影响公司2022年度利润383,457.82元，不涉及公司关联方，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  公司本次应收账款核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；公司本次核销部分应收账款坏账，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。我们同意公司本次核销部分应收账款。

  董事会审计委员会认为：公司本次核销部分应收账款事项遵照并符合《企业会计准则》要求，依据充分，符合公司实际情况，真实反映公司的财务状况，董事会审计委员会同意公司本次核销部分应收账款。

  （七） 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

  独立董事发表意见如下：公司2022年度内部控制建设有序进行。2022年度内部控制评价报告的编制符合有关规定，客观地评价了公司内部控制的实际情况。同意公司2022年度内部控制评价报告。

  相关内容详见2023年3月11日刊登于上海证券交易所网站的《岳阳林纸股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

  （八） 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

  （九） 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2022年年度报告（全文及摘要）》。

  相关内容详见2023年3月11日刊登于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司2022年年度报告摘要》及刊登于上海证券交易所网站的《岳阳林纸股份有限公司2022年年度报告》。

  （十） 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2022年度ESG报告》。

  （十一） 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于建设岳阳分公司化学浆及碱炉节能减排项目（一期）的议案》。

  为加强造纸纤维原料高效利用，提高自产浆在包装纸原料中的比例，降低污染物的产生和排放，同意投资1.47亿元建设该项目。

  （十二） 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度对外捐赠额度的议案》。

  （十三） 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

  相关内容详见2023年3月11日刊登于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币149,741.57万元（母公司报表口径）。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

  以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每股派发现金红利0.138元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,804,213,109股，以此计算合计拟派发现金红利248,981,409.04元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的40.45%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  2023年3月9日，公司第八届董事会第十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2022年度利润分配预案》，并将本预案以《岳阳林纸股份有限公司2022年度利润分配方案》的形式提交公司2022年年度股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策。

  本次利润分配预案符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为；符合中国证监会《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

  董事会对本次利润分配预案的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，表决程序合法有效；同意公司2022年度利润分配预案，并将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

  公司第八届监事会第七次会议审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2022年度利润分配预案》，发表意见如下：公司2022年度利润分配预案符合相关法律和法规、规范性文件的有关法律法规，符合公司的经营需要及长远发展，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。

  本次利润分配预案结合了公司未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。